秦朝灭亡后，刘邦和项羽为争夺天下展开了殊死决战。刘邦为牵制项羽，命令韩信从侧翼迂回。韩信能征善战，仅用四个月的时间就灭除了魏国、代国，越过太行山，逼近赵国。

赵王歇和赵军统帅陈余率领万兵马集结在井陉口。谋士李左车向陈余献计道：“韩信乘胜而来，锐不可挡，但他们长途跋涉，必定粮草不足。我们井陉这个地方山路狭窄，车马难行，汉军走不上里路，粮草必然落在后面。我们派万精兵从小路截断他们的粮草，再深挖沟、高筑垒，坚守营寨，不与他们交战，用不了天，我们就可以活捉韩信。”

陈余笑道：“兵书上说：兵力比敌人大倍，就可以包围他，韩信不过两三万人马，我们怕他做什么？”一口回绝了李左车的建议。

韩信得知陈余不用李左车的建议，暗暗欢喜。他以背水为阵和疑兵之计一举击溃赵军，杀死陈余，活捉了赵王歇，然后出千金重赏，捉拿李左车。

几天后，李左车被缉拿归案。众将士以为韩信必杀李左车无疑，但韩信一见李左车，立即上前亲自为他松绑，并请李左车坐在上座，自己坐在下手，俨然是弟子对待师傅。

李左车道：“败军之将，不敢言勇；亡国之大夫，不可图存。我是将军的俘虏，将军何以这样对待一个俘虏呢？”

韩信道：“从前，百里奚住在虞国，虞国被消灭了，秦国重用了他，从此才强大起来。今天您就好比是百里奚，如果陈余采用了你的策略，我早已是您的俘虏了。正因为陈余不听您的建议，我才能有今天的胜利。我是诚心向您请教，请您不要推辞。”

李左车见韩信真心敬重自己，这才开口说道：将军连克魏、代、赵三国，虽然取得不小的胜利，但将士们已十分疲劳，再要去攻伐燕国，倘若燕国凭险而守，将军恐怕要感到力不从心。”

韩信问：“先生认为该如何是好呢？”